关于上海证券交易所《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司对外收购事项的问询函》部分回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、盈利预测无法实现的风险。在制定收入预测时，标的公司统计了短期内客户扩建/更新对标的公司产品采购的潜在需求，其中2023年大部分、2024年全部需求是基于标的公司与客户的沟通进行预测的，尚未实际签署订单。该预测最终能否实现具有一定的不确定性，将取决于行业未来发展趋势、标的公司经营管理能力、疫情及半导体行业波动等多种因素影响，存在预测无法实现的风险。

　　2、业绩承诺约束力不足的风险。SUCCESS FACTORS承诺标的公司2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,890万元、2,646万元。根据标的公司提供的未经审计的财务数据，2022年前三季度，标的公司已实现净利润1,365.96万元。尽管2022年前三季度实现的未经审计的净利润不代表标的资产已实现2022年业绩承诺，但标的公司仍存在2022年业绩超额实现、业绩承诺约束力不足的风险。

　　深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2022年11月9日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司对外收购事项的问询函》（上证公函【2022】2639号，以下简称“《问询函》”），公司高度重视并会同会计师、评估师、公司全体董事、监事、高级管理人员对《问询函》中的问题进行了认真、系统的核查。

　　本次问询共涉及6个问题，问题3“（2）标的资产的主要经营模式，并结合标的资产的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的资产的行业地位和竞争优势；（3）结合上述情况，说明标的资产第三季度业绩大幅提升的具体原因，与行业趋势是否相符，并分析标的资产盈利能力的可持续性；”中标的公司的业务模式、持续盈利模式等部分内容还需要进一步补充和完善，公司将尽快完善回复内容，并及时披露。

　　问题1.公司目前主营电线电缆用高分子材料，公告披露，本次收购标的主营半导体专用设备，与公司目前主业无关。公告称实施本次交易旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，提升公司盈利能力。同时，公司今年前三季度营业收入7,322.96万元且经营亏损。根据本所《股票上市规则》9.3.2条规定，若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将被实施退市风险警示。请公司：（1）结合公司主营业务及发展战略，标的资产的市场地位、经营情况，说明跨界收购的原因及必要性；（2）结合公司在半导体领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，并充分提示该投资事项可能面临的风险；（3）结合公司本年度自身经营情况，说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易。请公司全体董监高发表意见。

　　一、结合公司主营业务及发展战略，标的资产的市场地位、经营情况，说明跨界收购的原因及必要性

　　本次交易前，公司主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。近年来，受下游光通信行业增幅减缓、电线电缆行业去产能影响，电线电缆行业一度出现规模下滑，行业整体景气度不高。同时，受国际原油等大宗商品价格大幅上涨影响，公司主要原材料采购价格相应上涨，公司产品的生产成本大幅上升。此外，2022年上半年上海地区的疫情导致公司生产经营受到较大不利影响。最近三年一期，公司营业收入呈下滑趋势，净利润持续亏损，具体情况如下：

　　为扭转公司现状，维护公司及中小股东的利益，公司制定了“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，积极寻求新的业务发展机遇，通过外延式并购调整业务布局，谋求第二主业，寻找新的利润增长点，以提升公司整体业绩。

　　半导体产业是信息技术发展的核心基础，是支撑社会经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视半导体产业发展，从政策和资金上对国内半导体产业给予了大力扶持。半导体设备是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现技术进步的关键。由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，国产化提升空间较大。2016-2021年，中国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到了296.2亿美元，年CAGR达36%，在全球市场中的占比由15.7%提升至28.86%。根据SEMI统计，2020年中国大陆半导体设备市场规模达到187亿美元，首次在全球市场排名首位，在全球市场中的占比达26.3%；2021年中国大陆再次成为半导体设备的最大市场，销售额达到296.2亿美元，同比增长58%，增速明显高于全球平均水平。2021年，中国半导体设备销售在全球范围的销售占比达到28.86%。2022年以来，受世界经济呈现衰退态势、消费电子周期需求下行、新冠疫情反复及国际局势紧张等多重影响，半导体行业短期内步入下行周期，可能会对市场需求及增速产生一定不利影响。但长远看，半导体是国家高度重视的战略性产业，随着我国半导体产业规模的不断扩大，预计对半导体设备的需求还将不断增长，在国产替代背景下未来市场需求上升空间较大，符合公司发展战略方向。

　　半导体设备行业是典型的技术密集、资金密集型行业，具有较高的技术和资金门槛，同时由于对半导体生产环节具有重要影响，厂商不会轻易更换设备供应商，因此同时兼具一定的客户认知门槛，上述门槛和壁垒导致国产半导体设备供应商较少。苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”、“标的公司”、“标的资产”）专注于后道先进封装领域设备的研发，并逐步向前道拓展，围绕清洗设备、烘箱设备等持续深耕细作，形成自身独特的产品及技术优势，并凭借其较高的性价比优势和定制化、快速响应的客户服务优势不断扩大市场份额。产品和技术方面，标的公司自主研发的清洗设备在后道先进封装领域技术相对领先，在定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道的技术能力；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，同时烘烤104片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。客户方面，标的公司已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业。标的公司产品在优质客户中已取得良好的口碑和市场影响力，并凭借长电科技等知名客户进一步增强其市场地位和知名度，为后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。

　　在公司现有主营业务市场竞争加剧且难以实现重大突破的情况下，为切实保护公司中小股东的利益，优化公司现有业务结构并提高公司持续盈利能力，公司拟收购标的公司51%股权从而取得其控制权。标的公司盈利能力良好且处于快速发展阶段，2021年实现净利润约630万元，2022年、2023年、2024年承诺扣非后净利润分别不低于1,350万元、1,890万元、2,646万元，净利润保持快速增长趋势。通过跨界收购标的公司，为公司注入盈利能力更强的优质资产，公司可以实现从传统电线电缆行业向半导体专用设备行业的拓展，提升公司资产质量，逐步改变公司亏损局面，有利于充分保障公司及中小股东利益。

　　综上，虽然本次交易属于跨界收购，但在公司现有主业逐年下滑、面临压力的情况下，标的公司所处的半导体设备市场保持了快速增长态势，同时标的公司具有一定的产品和技术优势，并获得长电科技等优质客户资源，未来发展前景较好。通过本次交易，公司收购符合国家产业政策、盈利能力较强并处于快速成长期的优质资产，有望提升公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。

　　二、结合公司在半导体领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，并充分提示该投资事项可能面临的风险

　　本次交易是公司向半导体领域发展的重要战略举措。但由于公司与标的公司的主营业务差异较大，在经营模式、技术特点、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，公司并无相关运作经验，因此与标的公司能否顺利实现整合具有一定的不确定性。如果整合措施不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能导致本次交易效果不及预期，本次交易存在一定的整合风险。

　　为最大化实现本次交易的战略目的，公司将集中优势资源与标的公司快速整合，并助力标的公司持续快速发展。公司将采取以下措施，以实现对标的公司的有效整合，具体情况如下：

　　1、公司治理层面：对标的公司董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。根据协议约定，交易完成后标的公司董事会由三名董事组成，其中由公司提名两名董事候选人，由交易对方提名一名，通过上述安排，一方面公司可以实现对标的公司战略决策层面的控制并行使股东权利，及时了解标的公司的经营情况；另一方面，标的公司现任实际控制人ANG SENG THOR仍旧担任董事长，可实现上市公司与标的公司治理层的快速融合，相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验。

　　2、业务执行层面：公司通过委派财务负责人以掌握标的公司具体各项运营及财务信息，标的公司的财务由公司统一管理，其基本财务核算原则应符合公司的要求。同时根据协议约定，公司将严格按照管理制度对标的公司进行管理；统一管理标的公司的公章、法定代表人私章、营业执照等经营证照和印鉴；严格按照上市公司相关审议、披露流程执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。通过上述措施，借助公司规范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、财务、人事等信息予以实时监控和管理。在对标的公司管控的同时，公司仍将充分发挥标的公司原有管理团队和业务团队在半导体设备领域的专业运营能力，提升经营业绩，共同实现公司股东价值最大化的目标。公司也将持续为标的公司的发展提供支持，依靠自身的平台、资金、渠道等资源优势，加大对标的公司研发、技术、资金、团队等各方面的投入，加强新客户、新产品、新市场的开拓，持续增强其市场地位和盈利能力。

　　3、人才管理层面：公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队。公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。团队的维持和激励方面，交易协议中约定，标的公司主要管理团队及技术团队成员的劳动合同期限不得短于本次交易完成后三年，并应签署竞业禁止协议，以实现对团队的管理。本次交易完成后，公司也将进一步探索与市场相适应的薪酬及激励制度，激发员工积极性。

　　综上，本次交易完成后，公司将在公司治理、业务执行、人才管理等方面与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，充分发挥双方的优势资源，在给予标的公司较大自主权和灵活性的同时，加强对核心团队的管理和激励，实现上市公司与标的公司的快速整合，降低整合风险。

　　本次交易前，公司主要从事电线电缆业务，上述业务市场规模下滑且行业竞争加剧，导致公司业务规模逐年下滑，亟需开拓新的利润增长点，寻求新的业务发展机遇。半导体产业是支撑社会经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，而半导体设备又是半导体产业的基础，市场需求保持快速增长态势，国产化提升空间较大，符合公司战略方向。标的公司具有一定的产品和技术优势，并获得长电科技等优质客户资源，未来发展前景较好。通过本次交易，公司收购符合国家产业政策、盈利能力较强并处于快速成长期的优质资产，可优化业务布局，符合公司和全体股东的利益，因此本次收购决策审慎合理。

　　1、技术、人才短缺风险。本次交易前，公司未涉足半导体专用设备行业，且该行业与公司现有主营业务差异较大，公司并无相关运作经验，在技术储备和人才储备方面存在一定不足，可能存在技术、人才短缺的风险。公司后续拟保留标的公司现有的核心管理团队，发挥其专业运营管理能力，并进一步扩大强化标的公司的研发和销售团队。

　　2、资源协同整合风险。本次交易完成后，公司将尽最大努力为标的公司提供持续支持，依靠自身的平台、资金、渠道等资源优势，加大对标的公司研发、技术、资金、团队等各方面的投入。但公司在对标的公司进行有效管控的基础上，能否保持并提升其运营效率和效益，进而实现资源的有效协同整合具有一定的不确定性，公司可能面临资源协同整合效果不及预期的风险。

　　3、整合风险。公司与标的公司的主营业务差异较大，在经营模式、技术特点、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，虽然公司已制定整合计划和整合措施，但由于公司并无相关领域运作经验，与标的公司能否顺利实现整合具有一定的不确定性。如果公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能导致对标的公司的整合效果不达预期，本次交易存在一定的整合风险。

　　三、结合公司本年度自身经营情况，说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易

　　2022年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司经营地上海地区物流受阻，公司的生产、销售、运输、原材料供应等受到了极大的不利影响。疫情缓和之后，公司积极组织复工复产，截至2022年9月30日，公司实现营业收入7,322.96万元（以上数据未经审计），截至2022年10月31日，公司实现主营业务收入约8,900.00万元（以上数据未经审计）。目前公司业务运营正常，根据公司在手订单和下游客户需求情况预测，后续每月可实现营业收入1,000.00万元以上，全年主营业务收入预计可实现1亿元以上。因此，若不进行本次收购，公司今年业绩预计不会触及退市风险警示相关指标，但仍不排除受新冠肺炎疫情等因素的影响公司全年主营业务收入无法实现1亿元的可能。

　　公司实际营业收入以2022年年度报告披露的审计数据为准，以上均为基于在手订单和运营情况的预测数据。以上预测数据不能作为投资依据，敬请广大投资者注意投资风险。

　　在公司现有业务逐年下滑的情况下，为扭转公司现状，维护公司及中小股东的利益，公司制定了“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时积极寻求新的业务发展机遇，通过外延式并购谋求第二主业，寻找新的利润增长点，以提升公司整体业绩。公司最早于2022年8月筹划本次交易，经过公司及相关中介机构的深入尽调及多轮谈判后审慎决策，于2022年8月30日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈收购意向协议〉的议案》；于2022年11月8日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权的议案》，并与交易对方签署了《购买资产协议》，在《购买资产协议》中通过协议生效条件、交割条件、交易对价支付条件等条款的约定维护公司及中小股东的利益。因此，本次收购属于公司为谋求新发展正常筹划的交易行为，不涉及年末突击交易。

　　1、本次交易系公司现有主业逐年下滑、面临压力的情况下，为改善公司资产和经营状况而进行的跨界收购，具备必要性；本次收购决策审慎合理，符合公司发展战略；

　　2、本次交易存在一定的整合风险，但公司已制定相应的整合应对措施，在公司治理、业务执行、人才管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥双方的优势资源，降低整合风险；

　　3、目前公司业务运营正常，若不进行本次收购，公司今年业绩预计不会触及退市风险警示相关指标，本次收购不涉及年末突击交易。

　　问题2.公告披露，本次交易评估基准日为2022年6月30日，标的公司净资产为802.64万元，采用收益法、市场法的评估值分别为2.26亿元、2.25亿元，最终选取市场法为定价依据，增值率1210.36%，公告未披露评估过程。双方协商后标的资产51%股权的交易作价为1.1934亿元，略高于评估值。请公司：（1）补充披露市场法的评估过程，可比交易案例的基本情况及选取依据；补充披露收益法的测算过程、收入增长率、折现率等主要参数及选取依据；结合上述情况，说明标的资产评估溢价率较高的原因；（2）补充披露标的资产历次股权转让作价及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性；（3）说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因，是否存在损害上市公司利益的情况。请评估师发表意见。

　　一、补充披露市场法的评估过程，可比交易案例的基本情况及选取依据；补充披露收益法的测算过程、收入增长率、折现率等主要参数及选取依据；结合上述情况，说明标的资产评估溢价率较高的原因

　　根据本次评估目的及标的资产的实际情况，分别采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的资产的股东全部权益价值进行测算，取两种比较法的平均结果作为标的资产股东全部权益价值的市场法评估结果。

　　虽然标的资产上半年收入、净利润情况受到疫情影响存在收入确认延后导致整体业绩规模较小，但随着下半年的生产、出货、验收等环节的恢复与加速，其收入、净利润全年预期规模恢复至正常生产经营水平，可以体现标的资产基准日时点的正常经营水平和盈利能力。考虑到标的资产成立时间较短，股东注册资金尚未全部实缴，且当前主要生产经营场所以租赁为主，其注入的专利技术等无形资产价值也未在账面体现，基准日时点标的资产账面净资产水平无法全面反映其资产与实际生产经营能力相关的投资规模、资本积累等情况。因此本次采用上市公司比较法和交易案例比较法时选取了市盈率（PE）与市销率（PS）两种价值比率，并依据标的资产管理层制定的2022年预期收入规模及净利润规模进行测算，未选用市净率（PB）作为价值比率。具体思路如下：

　　1）选取与标的资产属于同一行业，从事相同或相似的业务、受相同经济因素影响的可比上市公司。

　　2）通过同花顺终端获取可比上市公司于评估基准日的PS、PE水平，考虑到同一行业中可比上市公司的价值比率水平可能存在极值影响，本次评估以同行业上市公司PS、PE的中位数作为价值比率。

　　3）由于标的资产为非上市公司，其股权价值存在流动性差异，需要进行流动性折扣修正。

　　4）根据标的资产管理层预测的2022年全年收入与净利润规模，分别结合修正后的可比上市公司PS、PE倍数中位数测算，得出两种结果后取平均值作为上市公司比较法评估结果。

　　1）选取基准日前十年间，即2012-2022年间，发生的与标的资产生产经营模式相近，受到相同或相似经济因素影响的交易案例，剔除掉无法获取详细介绍、财务信息的交易案例，得到可比交易案例样本。

　　2）根据可比交易案例对应的公告、财务数据等信息，得出可比交易案例于交易定价基准日的PE、PS价值比率。

　　3）根据标的资产管理层预测的2022年全年收入与净利润规模，对各交易案例基准日与本次评估基准日上证综指指数差异进行期日调整修正，再分别结合可比交易案例PS、PE倍数平均数测算，得出两种结果后取平均值作为交易案例比较法评估结果。

　　标的资产主要竞争对手如芯源微等在科创板上市，而本次收购方为主板上市公司。本次选取标的资产及现有主要竞争对手和对标公司业务细分领域所在的申万一级行业分类的科创板及主板上市公司，同行业公司受到相同或相似经济因素影响，具体筛选过程如下：

　　通过同花顺终端获取可比公司于评估基准日的市盈率、市销率，考虑到由于样本内存在极值影响，本次选取中位数作为价值比率。此外，由于标的资产为非上市企业，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣，因此在考虑上述影响下对可比公司PS、PE倍数进行调整。流动性折扣参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，对中国市场IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。调整后的PS、PE情况如下：

　　标的资产主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售，同时配套配件、服务等相关业务。

　　标的资产管理层基于在手订单、在程项目、与客户洽谈的未来发展规划所预测的订单情况、以及行业发展态势等制定的2022年预测收入规模和预测净利润规模分别为8,117.44万元和1,345.51万元。

　　根据标的资产管理层2022年预期收入规模、预测净利润规模，以及计算得出的经流动性调整后的样本可比上市公司价值比率中位数水平，计算得出标的资产股东全部权益价值，具体如下：

　　综上，采用上市公司比较法得出的标的资产股东全部权益价值为21,100.00万元。

　　通过公开信息查询，收集了近年已完成的涉及半导体设备行业的并购案例。考虑到其中部分案例存在与标的资产生产经营与业务模式差异大、可获取信息较少等情况，因此未予选取，具体未选择原因如下：

　　虽然本次选择的3个交易案例的基准日与本次评估基准日时间存在一定差异，但是他们具有①交易标的均以半导体生产相关设备行业为主的公司，与标的资产在宏观经济影响因素、行业发展影响因素等方面具有相同与相似性；②交易标的主要生产经营模式主要以根据客户定制化需求进行设计，通过采购核心设备进行组装生产后为客户装配，与标的资产的生产经营模式相似度较高；③均为上市公司收购案例，具有较完善的公开信息，且与本次评估目的经济行为一致；本次选择的可比交易案例与本次交易及标的资产相似性较高，选取具备合理性。

　　案例一标的主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和离子注入机三大类设备。具体采购生产模式如下：

　　案例标的获取订单后，召集技术、财务、销售等部门对项目进行评审，评审通过后与客户签订合同，研发人员会对技术方案进行设计并向采购部下达采购需求，采购部会按照采购需求进行采购，生产部门收到物料后开始设备组装生产，组装生产完毕后对设备进行测试，设备测试通过后会对设备进行分拆并包装发送至客户，在客户处组装设备，设备调试经客户验收后移交客户。

　　案例二标的是一家专业从事液晶模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售的高新技术企业，其主要产品广泛应用于液晶模组的生产全过程，覆盖了LCD模组生产、背光源生产、LCM模组生产和TP+LCM模组生产等四个生产领域。具体采购生产模式如下：

　　案例标的主要采取“以销定产”与“以产定购”的采购方式，根据客户订单安排原材料采购，采取自行加工和直接外购经加工的零部件相结合的模式，主要生产环节为装配和检测。在产品运抵客户后，售后人员会前往现场进行产品的调试和安装工作，确保设备的正常运行，并提供设备操作的培训。

　　案例三标的是一家持股平台，旗下主要核心资产为实际经营体S公司主要进行研发和生产为芯片以及wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备。具体采购生产模式如下：

　　S公司生产流程从客户下单开始，接受客户订单，制造部门确定客户订单中产品规格，由制造部发布购买请求，采买后经质检部门检验后将部分产品送达制造处，制造部门进行模型和机器装配、建立系统/机器，进而机器买通验证，最后发出装船请求。

　　根据上市公司公告等公开信息，对可比案例对应公告进行了信息整理与分析，按照最终交易对价对应的标的100%股权价值，交易定价参考依据的基准日及其全年预测收入、预测净利润得出可比案例的PS、PE指标。此外，由于可比交易案例基准日与本次评估基准日存在时间差异，因此本次参考上证综指于各交易案例基准日与本次评估基准日时点的差异进行期日调整，具体调整如下：

　　注1：案例三为持股平台，本身不从事生产经营活动，旗下核心资产为S公司，上表相关财务数据以S公司数据为准。

　　注2：上表中全年收入、全年净利润系根据上述交易公开披露信息中心标的资产于基准日时点的经审计后的收入（净利润）+基准日后至当年年末的预测收入（预测净利润）。

　　标的资产主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售，同时配套配件、服务等相关业务。

　　标的资产管理层基于在手订单、在程项目、与客户洽谈的未来发展规划所预测的订单情况、以及行业发展态势等制定的2022年预测收入规模和预测净利润规模分别为8,117.44万元和1,345.51万元。

　　根据标的资产管理层2022年预期收入规模、预测净利润规模，以及计算得出的可比交易案例价值比率平均水平，计算得出标的资产股东全部权益价值，具体如下：

　　综上，采用交易案例比较法得出的标的资产股东全部权益价值为23,900.00万元。

　　根据上市公司比较法和交易案例比较法分别求出的标的资产股东全部权益估算结果，取两种方法结果的平均值作为本次市场法评估的结果，具体如下：

　　综上，苏州桔云科技有限公司股东全部权益于基准日的市场法评估结果为22,500.00万元。

　　在确定股权价值评估值时，没有考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　标的资产主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售，同时配套配件、服务等相关业务。

　　半导体先进封装是芯片制造过程中的后道环节，其市场需求与下游芯片应用需求密切相关，在消费电子、物联网以及5G 通信等产品需求持续增长的背景下，半导体先进封装市场需求未来几年有望实现持续快速的增长。从全球封测技术来看，目前正经历从传统封装向先进封装的转型。根据Yole统计数据，2017年全球先进封装产值超过200亿美元，占全球封测总产值的38%左右，预计到2020年将超过300亿美元，占比44%。从先进封装增长率来看，2017年到2023年，整个半导体封装市场的营收将以5.2%的复合增长率增长，其中先进封装市场增长率为7%，而传统封装市场为3.3%。

　　标的资产成立至今，凭借其广泛的产品种类布局、经验丰富的研发团队、核心产品的实用性等优势已逐步建立起与包括长电科技、禾芯、芯德等在内的稳定客户渠道，并获得了全球化半导体设计与制造企业T公司等国内外知名半导体厂商的产品质量认证及部分订单。根据管理层预计，短期内标的资产增长主要来自现有客户的产线拓展、更新以及新市场、新客户的进一步开拓；长期凭借其逐步建立起的市场占有率优势、产品技术优势以及半导体行业、泛半导体产业的持续增长和国产替代化趋势，呈稳定增长态势。

　　标的资产预测期2023年至2026年收入增长率分别为47.37%、37.63%、13.68%及6.92%，整体呈现预测短期增长较高，中长期后相对平缓的态势。

　　短期内收入增长较高的主要原因是标的资产成立时间较短，整体收入规模较低，成立近几年呈快速增长态势。短期内标的资产凭借成立至今逐步与客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业建立良好的合作关系及标的资产与服务客户所了解到的未来发展规划、扩建更新规划等需求进行预测。在制定收入预测时，根据与客户的沟通，标的资产统计了短期内客户扩建/更新对标的资产产品采购的潜在需求，具体如下：

　　考虑到标的资产的产品从客户下单到客户验收需要一定交付周期，因此在制定未来年度设备收入预测时，结合历史年度当年订单量及当年交付确认情况对设备收入进行了初步预测，并从审慎角度出发，对2023年及2024年初步预测给予一定的折扣得出最终设备产品的年收入预测，具体如下：

　　截至评估报告出具日，标的资产根据客户沟通情况对标的资产产品的采购需求统计进行了更新，具体如下：

　　从订单转化情况来看，2022年下半年预测需求中有1,894万元已签订单，有4,229万元已签订技术协议或确认技术方案或已报价正在等待对方确认，有920万元尚在前期需求沟通阶段，合计已略超上述客户需求统计。2023年预测需求中已有4,272万元已签订技术协议或确认技术方案、或已报价正在等待对方确认。

　　根据上述统计情况，标的资产与客户沟通的最新需求统计好于制定收入预测时所基于的需求统计，且部分需求已与客户签订合同或订单，预测具有较强的可实现性。

　　从长期来看，在核心客户地位逐渐稳固的情况下，随着公司产品覆盖率的增加及技术的不断完善，以及新客户、新产品的不断拓展，叠加下游客户在行业发展整体趋于良好的态势下其扩建/更新需求稳定及国产化替代市场空间较大，且标的资产可以凭借其获得的认可和获取的一定市场份额，实现其长期稳定的盈利能力。

　　标的资产管理层基于在手订单、在程项目、与客户洽谈的未来发展规划所预测的订单情况、以及行业发展态势等制定的未来年度营业收入预测。详见表1。

　　标的资产主营业务成本主要包括原材料、职工薪酬和折旧费等，本次预测考虑到核心设备采购与外协组装由海外供应链转移至境内后，同时考虑到未来收入规模较历史期收入规模有明显增加，存在一定规模效应，因此毛利率在预测期内较历史期有所增长，未来营业成本预测详见表1。

　　标的资产主营业务收入缴纳增值税，税率为13%；税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，税率分别是7%、5%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算的印花税。

　　本次评估参照标的资产历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额，预测结果详见表1。

　　根据报表披露，标的资产最近一年销售费用发生额为12.85万元，主要为职工薪酬、运输费用和差旅费等。对于职工薪酬，本次评估参照标的资产历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，同时考虑核心设备采购与外协组装由海外供应链转移至境内和在收入规模预计增长下标的资产管理层制定的相应人力资源规划，再结合当地社会平均劳动力成本变化趋势等进行估算；对于差旅费、业务招待费等其他变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，同时结合其收入增长态势所需进行估算。详见表1。

　　根据报表披露，标的资产最近两年管理费用发生额分别为0.64万元及166.33万元，主要为职工薪酬及附加费用、折旧及摊销、租金及办公费等其他。对于职工薪酬，本次评估参照标的资产历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，同时考虑核心设备采购与外协组装由海外供应链转移至境内和在收入规模预计增长下标的资产管理层制定的相应人力资源规划，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照标的资产历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合标的资产固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于租金，按照现有租约情况，并在未来年度考虑一定的涨幅进行估算；对于业务招待费、服务费等其他变动费用，本次评估参考历史年度发生额占收入比情况进行预测。详见表1。

　　根据报表披露，标的资产2021年研发费用发生额为302.09万元，主要为人工费、社保公积金、折旧费等。对于人工费，本次评估参照标的资产历史年度人工费和社保公积金水平，同时考虑核心设备采购与外协组装由海外供应链转移至境内和在收入规模预计增长下标的资产管理层制定的相应人力资源规划，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照标的资产历史年度折旧率、摊销率及研发费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合标的资产固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算。详见表1。

　　根据报表披露，标的资产最近两年财务费用发生额分别为0.21万元及-71.21万元。财务费用主要为利息收入、利息支出、外汇损益等。鉴于标的资产的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期不考虑其存款产生的利息收入；历史期汇兑损益主要是由于标的资产与海外交易产生的人民币与新台币之间的汇兑损益，未来考虑到核心设备采购与外协组装由海外供应链转移至境内后相关业务在中国大陆直接发生，且标的资产账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不考虑预测期汇率损益；本次财务费用预测依据标的资产制定的借款计划及利率预测的利息支出。财务费用预测结果详见表1。

　　其他收益主要为苏州工业园区管理委员会授予的稳岗补贴，由于其收益具有不确定性，本次评估未进行预测。

　　营业外收入为库存尾差和一笔银行到账的认证费，营业外支出为入账差异，历史年度发生金额均较小，营业外收支具有不确定性，本次评估未进行预测。

　　对所得税按25%进行预测，纳税调整项目主要考虑了研发费用的加计扣除，以确定应纳税所得额。加计扣除具体根据2021年3月15日，《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告2021年第6号），将财税〔2018〕99号关于提高研究开发费用税前加计扣除比例优惠政策执行期限延长至2023年12月31日。标的资产所得税预测结果详见表1。

　　折旧和摊销，即对基准日现有的固定资产，按标的资产目前会计计提折旧的方法直线法计提折旧及摊销。折旧及摊销的具体预测结果详见表1。

　　根据上文中对利息费用的预测，按照所得税税率25%计算扣税后利息，具体详见表1。

　　追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本报告所定义的追加资本为：

　　资产更新，即现有资产的更新支出，系维持目前产能下的生产经营所必需的更新性投资支出。对于现有资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，并在未来年度按照更新等于折旧的方式对更新进行预测，对于新增资产，考虑到其短期内不需要技改、大修等资本性支出，因此仅在永续期考虑相应资产更新，以维持其长期稳定的生产经营所需。具体详见表1。

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

　　估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

　　结合标的资产历史营运资金与业务经营收入的统计分析及核心设备采购与外协组装由海外供应链转移至境内后的营运资金占比情况，同时结合可比上市公司营运资金水平确定营运资金与业务经营收入的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额详见表1。

　　本次资本性支出估算根据管理层预计的未来预期新增的空压机和电子设备等，具体包括2022年下半年预计投入8.80万元，2023年预计投入11.00万元。

　　根据上述各项预测数据，对苏州桔云未来年度的企业自由现金流进行了预测，详见下表：

　　未来收益预测，是通过对苏州桔云所提供的相关经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时未考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

　　经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.82%。

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.05%。

　　标的资产管理层所做出的盈利预测结合了目前的融资能力、业务发展能力，本次考虑以标的资产自身资本结构对未来年度折现率进行估算。

　　以iFinD申万-电子行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的资产与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，不足250周的，按上市起始日计算，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照目标资本结构进行计算，得到标的资产权益资本的预期市场风险系数βe。

　　在确定折现率时需考虑标的资产与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。

　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是标的资产自身的资本结构，由于标的资产当前尚无借款，仅在2023年及以后有融资所需借款，本次按照贷款利率4.75%作为债权成本。

　　将得到的预期净现金量代入公式，得到标的资产的经营性资产价值为22,335.35万元。

　　经核实，标的资产基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见表4。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的资产基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

　　1）将得到的经营性资产价值P= 22,335.35万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=248.62万元代入公式，即得到标的资产企业价值为：

　　2）将标的资产的企业价值B= 22,583.97万元，付息债务的价值D= 0.00万元代入公式，得到标的资产的权益资本价值为：

　　综上，苏州桔云科技有限公司股东全部权益于基准日的收益法评估结果为22,600.00万元。

　　在确定股权价值评估值时，没有考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

　　标的资产成立时间较短，截至基准日，股东注册资金尚未完成全部实缴，其注入的专利技术等无形资产价值未在账面体现，且由于其主要生产经营场所以租赁为主，账面资产不包括生产相关的房产、土地等资产，未能全面反映其资产与实际生产经营能力相关的投资规模、资本积累。因此标的资产基准日净资产规模较小，仅为802.64万元，溢价率测算基数较小。

　　本次评估采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。市场法基于同行业可比上市公司、可比交易案例的市盈率、市销率等价值比率，根据标的资产管理层预计的2022年全年收入、净利润水平进行测算，其价值基于标的资产的实际盈利能力与市场预期，同时反映了标的资产产品实用性、稳定的客户关系等核心优势，具体如下：

　　标的资产从事半导体专用设备的研发、生产和销售，半导体行业因其产业链性质，下游客户属性与客户关系维护相对重要。标的资产凭借其高性能产品定制化优势，以及良好的服务态度、更高效的响应速度和交货周期，现已获得禾芯半导体、芯德半导体、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业的设备供应认证，并逐步与包括长电科技在内的国内外知名封测厂商建立了紧密的合作关系。

　　标的资产未来将以清洗机与烘箱为主力产品，持续向前道工艺拓展。前道市场相比后道技术含量更高，市场空间更为广阔，因此国产设备厂商均将前道市场作为主要战略目标。目前公司已初步切入前道市场，正努力获取新加坡S客户清洗设备订单，上述客户为国际半导体知名企业，如标的资产产品能顺利通过验证，将有助于打开前道市场。从技术角度判断，前道清洗设备技术壁垒相对较低，因此标的资产通过清洗设备切入前道市场具备一定的可行性。

　　标的资产主要产品包括清洗机、刻蚀机、烘箱等，其中标的资产自主研发的全自动烤箱实现了技术突破，可全自动实现全部流程，很好的适配了下游客户的全自动化扩建和更新的需求，且国内暂无对标产品；而清洗机、刻蚀机等产品具有精度高、稳定性高、安全性强等特点，当前已获得了包括长电科技、禾芯半导体等供应商资格，其产品性能获得客户充分认可。

　　半导体设备市场总规模约千亿美元，其中后道封装测试设备占比约为20%，随着下游5G通信、消费电子、人工智能、汽车电子、大数据等领域的快速发展，对先进封装工艺的需求不断增加，为半导体设备带来广阔的市场空间。同时，国外厂商在半导体设备领域占据主导地位，湿法设备的国产化率约为20%，未来国产替代空间较大。标的资产产品种类布局较广，除光刻机及电镀机外，标的资产基本可以为客户提供一整条先进封装产线设备，并为客户做整体规划。随着标的资产核心客户的不断导入与深度覆盖，标的资产产品线布局齐全的优势将凸显，预计未来能够实现较高的成长性。

　　综上，标的资产评估溢价率较高的主要原因是基准日时点由于标的资产成立时间较短，股东尚未实缴完毕，且以轻资产运营为主，账面也未全面体现专利技术等无形资产价值，账面净资产较低，而评估结论基于市场和标的资产自身盈利能力，同时体现了其产品优势、客户资源优势等竞争优势，因此溢价率较高，具备合理性。

　　二、补充披露标的资产历次股权转让作价及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性

　　2021年9月股权转让时，股东苏州爱瑟菲智能科技有限公司（以下简称“爱瑟菲”）将其持有的苏州桔云10%股权按注册资本的10%，即100万元平价转让给邵颖，未经评估。

　　2022年1月份股权转让主要系股东上海友相电子科技有限公司（以下简称“上海友相”）和邵颖转让给SUCCESS FACTORS LIMITED，上海友相将其持有公司10%的股份以7.59万元转让给SUCCESS FACTORS LIMITED；邵颖将其持有公司90%的股份以68.28万元转让给SUCCESS FACTORS LIMITED。交易对价参考了江苏中信华明房地产土地资产评估有限公司机构出具的中信华明咨评报字〔2022〕第3126号评估报告，采用资产基础法对标的资产于基准日的股东全部权益价值进行评估。

　　由于标的资产实际控制人ANG SENG THOR外籍身份在境内设立公司程序较为复杂，因此通过口头协议的方式授权爱瑟菲、邵颖、上海友相为代ANG SENG THOR的持股方。鉴于上述代持关系的存在，标的资产两次股权转让实际为实控人对标的资产内部股权架构的调整，因此第一次股份转让未经评估，以注册资金为基础进行转让，第二次仅采用资产基础法进行评估，且前次评估基准日时点标的资产账面资产规模较小，因此资产基础法评估结果与本次采用市场法、收益法评估结果存在较大的差异，具备合理性。

　　（二）结合同行业可比上市公司和可比交易案例情况，说明本次交易的估值合理性

　　本次采用市场法对标的资产于基准日股东全部权益价值评估的评估结论为2.25亿元，对应2022年全年预测净利润动态市盈率为16.72倍，以标的资产所在申万一级行业-电子、申万二级行业-半导体、申万三级行业-半导体设备及证监会行业分类-专用设备制造业可比上市公司的平均数、中位数相比，具备审慎性和合理性。对比情况如下：Bsport体育Bsport体育Bsport体育